電子機構支付條例112年修法初探
立法院會今天三讀（112.1.3）通過「電子支付機構管理條例」修正草案，此次修法重點有二：
一、電子支付機構營業成本提高
增訂「電子支付機構管理條例」第38條第1項第5款：電子支付機構違反法令、章程或其行為有礙健全經營之虞時，主管機關得命令提撥一定金額之準備或令其增資。
二、電子支付業務申請文件更具彈性
對於欲申請專營電子支付的業務許可，增訂須經認證的「信託契約」及「履約保證契約」或者範本的法律意見書或報告，並且增加律師作為認證人。
修法理由指出「信託契約」、「履約保證契約」的擬定，應由法律專業人士作為認證人，現行的「電子支付機構管理條例」以正面表列方式僅列舉會計師為認證人，而排除法律專業的律師，恐為立法時疏漏，有修正的必要。因此，修正電支條例第11條第1項第12款：增訂申請電子支付機構許可之書件得檢具經律師審閱之信託契約、履約保證契約或其範本之法律意見書。
三、主管機關的看法
金管會表示，本兩項修正草案通過後，對於現行電支條例第11條第1項第12款所定契約內容之審定認證，得由律師審閱或會計師出具信託契約、履約保證契約或其範本之法律意見書或認證報告，除符合監理需求外，申請人亦可依據需求取得專業評估意見，以利檢視契約之完整性及適當性；另考量電子支付機構如因違反法令、章程或其行為有礙健全經營時，增訂第38條第1項第5款規定，主管機關得要求電子支付機構提撥一定金額之準備或令其增資，賦予主管機關更彈性的裁處權力，以強化電子支付機構健全經營。
四、小結
（一）經營門檻提高
目前需要提撥準備金的行業，就是保險業跟銀行業，想必是電子支付業務發展蓬勃，因此被立法機關們「獨厚」賦予需要提撥準備金的殊榮，不過，三者還是有以下的差異點：
1.銀行業
(1)原則：支票存款25%、活期存款25%、儲蓄存款15%、定期存款15%、其他各種負債25%。
(2)例外：中央銀行為調節信用，必要時可對支票存款、活期存款與其他各種負債的增加額，訂定額外準備金比率，不受準備率上限範圍的限制。例如，中央銀行訂定的「新臺幣活期存款特別準備金規定」，規定自民國100年1月起，外資新台幣活期存款餘額超過99年12月30日餘額之增加額，按準備率90%計提準備金；未超過該日餘額部分，按25%計提準備金。
(3)法規依據：中央銀行法第23條、金融機構存款及其他各種負債準備金調整及查核辦法、央行公告
保險業
依據保險法、保險業各種準備金提存辦法第19條規定，由金管會公布提撥標準，中華民國110年1月5日金管保財字第10904951391號公布個人傷害保險重大事故特別準備金提存率為1% 。
電子支付機構
必要時，但並未規範占比。因此，未來電子支付的經營上，為了保障大眾的權益，需要提撥準備金，對於電子支付機構想必是一筆不小的成本，在配套措施沒有公布的情況下，電子支付機構可以先參考保險業跟銀行業的標準先預作因應，避免之後措手不及。
（二）放寬審查文件
現行的電子支付業務在申請時，需要提交的資料包含了下列文件：
1.申請書。
2.發起人或董事、監察人名冊及證明文件。
3.發起人會議或董事會會議紀錄。
4.資金來源說明。
5.公司章程。
6.營業計畫書。
7.總經理或預定總經理之資料。
8.業務章則及業務流程說明。
9.電子支付機構業務各關係人間權利義務關係約定書或其範本。
10.經營電子支付機構業務所採用之資訊系統及安全控管作業說明。
11.經會計師認證之電子支付機構業務交易之結算及清算機制說明。
12.經會計師認證之支付款項保障機制說明及信託契約、履約保證契約或其範本。
13.經會計師認證得以滿足未來五年資訊系統及業務適當營運之預算評估。
14.其他主管機關規定之書件。
上開文件清單貌似沒有問題，但很奇怪的是跟法律相關的契約書跟履約保證機制居然全無律師置喙的餘地，意思是因為沒有談判空間所以可以不需要律師審約嗎？（相同的機制其實在洗錢防制規範裡面也存在，一樣是洗錢防制機制，律師在洗錢防制規劃作業上並無置喙的餘地，只有被檢調介入之後才要有辦法請律師，這規劃考量我實在不懂）
因此，這次修法納入律師出具法律意見書審閱履約保證以及信託契約的機制，讓電子支付機構申請時可以直接請律師協助，提示相關的法律風險，以利檢視契約之完整性及適當性。
（三）結論
這次三讀通過的條文看起來是一抓一放，放寬了申請的門檻，同時也提高了經營上的門檻，相信電子支付業者也已經抓緊腳步，預先做好了準備。
綜上所述，可以跟大家預告的是：電子支付的福利又要變薄啦！